11月28日，欧盟最高决策机构欧盟理事会最终通过和签署了《企业可持续发展报告指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）》（以下简称CSRD或《指令》）。CSRD将取代并显著扩大欧盟现行可持续性报告要求的企业覆盖范围。近年来，中欧经贸关系持续增长，2021年中欧贸易额首次突破8,000亿美元，中国企业在欧营业额达1630亿欧元，在此背景下，CSRD的最终批准对于中国企业意味着什么呢？中国企业将会受到什么影响，又该注意什么呢？本文将对此进行深入解读。

图 | 一图了解CSRD与其他倡议

一、什么是CSRD？

作为欧洲绿色协议和可持续金融议程的基石之一，CSRD修订并加强了2014年非财务报告指令（NFRD）的现有要求。CSRD的通过将使更多的企业对社会的影响负责，同时有关环境和社会足迹的数据也将全部对外公开，要求披露有关商业模式和战略、目标、风险和机遇、激励计划、影响以及尽职调查等信息，涉及环境、社会和治理等方面。

图 | CSRD提案至最终批准时间线

二、CSRD亮点

要求独立检验，防“漂绿”

与NFRD不同的是，CSRD要求企业提供的ESG报告接受第三方的审计和鉴证。这一要求能够有效防止“漂绿”等情况的发生，为ESG报告的可靠性提供了保障，同时这也可能会增加企业ESG信息披露的成本。

“双重重要性（double materiality）”原则

NFRD中也提到了“双重重要性”的概念，但不够明确，加上企业的认识不足，导致信息披露质量不高。本次修订对双重重要性原则进行了明确说明：要求企业从内向外评估企业对环境和人的影响包括与环境、社会和治理有关事项，并从外向内评估可持续性议题对于企业财务的影响。

可数字化访问

欧盟委员会希望ESG披露能够日益数字化，CSRD要求企业以数字化的方式提交其ESG报告，这种趋势将降低公司的披露成本，并显著改善投资者和其他利益相关者比较和使用报告信息的方式。

编写标准

NFRD要求下，企业可以采用GRI、SASB、CDP等国际、欧洲或国家的指南或标准来制定报告，但必须在报告中说明所依据的报告框架。CSRD将采用统一的披露标准欧洲可持续发展报告标准（ESRS），由欧洲财务报告咨询小组 (EFRAG) 负责制定该标准草案。关于ESRS的具体内容将在下文进行详细说明。

三、CSRD适用的企业范围和执行进程

适用范围

CSRD将需要进行报告的企业数量在NFRD的11600家左右的基础上提升到将近50000家，包括：

• 在欧上市公司，中小型上市企业可以有三年的过渡期（在过渡期内可以选择退出）。

• 满足以下情况的大型公司：资产总额超过2000万欧元、收入超过4000万欧元、年度员工平均人数超过250人

• 非欧洲公司，在欧盟净营业额达到 1.5 亿欧元并且在欧盟拥有至少一家子公司或分支机构超过特定门槛的公司。

上述公司必须按照CSRD的相关要求，在其ESG报告中对相关信息进行披露。

CSRD生效后执行进程

四、欧盟可持续报告标准（ESRS）

在CSRD框架下将制定新的欧洲可持续发展报告标准（ESRS），由欧洲财务报告咨询小组 (EFRAG) 负责制定标准草案。EFRAG 是一个私人协会，大部分资金由欧盟资助，其作用是通过向委员会提供建议将国际财务报告准则纳入欧盟法律。

11月22日，EFRAG向欧盟委员会提交了第一套标准草案，该标准草案分为一般要求、一般披露以及环境、社会和治理等11个专题标准。ESRS将建立在气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的建议基础上，同时全球报告倡议组织(GRI也为本次的标准制定提供了大量技术支持，使GRI标准与ESRS具有互操作性。

TCFD与ESRS标准对比

为了尽量减少对已经报告可持续性信息的企业的影响，欧洲可持续发展报告标准（ESRS）在起草时考虑到现有的可持续性报告和会计的标准和框架，在TCFD建议的相关建议上进行了补充。

图 | ESRS与TCFD对比

五、CSRD指令被批准对中国企业意味着什么？

CSRD所列出的适用企业范围中，最值得我们注意的是对于非欧洲公司，CSRD的要求适用于所有在欧盟净营业额达到 1.5 亿欧元且在欧盟拥有至少一家子公司或分支机构的企业。这一范围的要求让CSRD虽然为一项欧盟标准，却能对全球产生影响。对于中国企业而言，可能存在以下四种情况：

• 在欧中国企业：在欧盟具有子公司或分支机构的中国企业，哪怕只有一家，只要超过净营业额门槛都需要遵守CSRD进行ESG披露，需要于2029年对2028财年进行报告。

• 欧盟在中子公司：由于CSRD扩大了要求披露ESG信息的欧盟企业范围，将对总部位于欧盟的中国子公司产生影响。中国子公司的ESG表现也将影响欧盟总部的相关信息披露。

• 处于欧盟供应链上游的中国企业：CSRD要求对供应链的可持续性信息进行披露，为了保障其产品和产业的合规性，欧盟企业供应链/价值链管理势在必行，位于欧盟企业供应链上游的中国企业可能被要求进行ESG管理和披露，具体时间视供应链上欧盟企业情况而定。

• 接受欧盟企业投资的中国企业：CSRD对企业的可持续投资也提出要求，欧盟企业对中国的投资将更重视投资项目或企业的可持续性，可能会提出ESG管理或披露等要求。

欧盟已经建立了《分类法》、《可持续金融披露条例（SFDR）》、《非财务报告指令（NFRD）》等ESG相关立法，配合此前的碳关税政策共同构建欧盟可持续经济体系。结合此前备受争议的的欧盟碳关税政策（CBAM）来看，向欧盟出口钢铁等高排放产品的中国企业需要提前做好准备，在CBAM和CSRD的双重加持下，欧盟将对于进口产品要求越来越严格。

六、企业应当如何进行准备？

本次CSRD并未对非监管市场上市的中小企业提出要求，但中小企业作为供应链上的一环，将面临越来越多来自银行、投资人和大公司的可持续信息披露要求。此外，欧盟委员会提议将可持续信息披露扩大范围至中小企业，并将单独制定相应标准。

虽然对于此前不受NFRD所约束的公司和在欧盟有经营活动的非欧盟公司，CSRD需要分别到2026年和2028年才会产生直接影响，但具体执行时间可能与国内企业有供应关系和隶属关系的欧盟企业的情况而发生更改。根据欧盟中国商会《2022年中国企业在欧发展报告》，仅有42%的在欧中国企业已悉知CSRD要求，且仅有25%的在欧中国企业有能力遵守，对于所有受到影响的中国企业而言应早做准备。可持续发展信息披露并非一蹴而就，企业可以通过尝试对于可持续发展信息按照GRI、ISSB和TCFD等标准和框架进行初步披露再进行逐步发展，才能更从容的面对该《指令》。此外，企业提早进行ESG管理也能够帮助其自身进行风险管理和符合ESG的战略部署。

图 | 受访中国企业对CSRD的看法

中创碳投和润灵能提供什么？

多年来，中创碳投子公司润灵环球在ESG领域深度耕耘，取得了良好的成效的同时也积累了丰富的经验，润灵致力于TCFD在国内的发展与研究，开发了中国首个TCFD气候相关财务信息评级标准，并发布了中国首个TCFD评级报告。中创碳投与润灵环球皆为TCFD官方的支持者，与TCFD秘书处保持着密切的联系，了解前沿政策动态，可以帮助企业对当前ESG管理和披露现状进行评估，分析企业现有可持续战略与目标和CSRD相关要求的一致性，帮助企业更好的应对CSRD，实现在满足合规情况下的企业价值最大化。

参考资料：

[1] COUNCIL OF THE EU. Council gives final green light to corporate sustainability reporting directive [J/OL] 2022

[2] 欧盟中国商会 罗. 欧盟中国商会2022年中国企业在欧盟发展报告 [J/OL] 2022

[3] EUROPEAN COMMISSION. Questions and Answers: Corporate Sustainability Reporting Directive proposal [J/OL] 2022

[4] EFRAG. Draft European Sustainability Reporting Standards [J/OL] 2022

[5] COUNCIL OF THE EU. Directive of the European Parliament and the Council as regards corporate sustainability reporting (CSRD) [J/OL] 2022, 

[6] EFRAG. First Set of draft ESRS [J]. 2022.

[7] GRI. Interoperability between ESRS and GRI Standards good news for reporters [J/OL] 2022